Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Overeenkomsten komen overal voor en zo dus ook in het wezen van aandeelhouders. Ondanks dat er in de statuten een hoop geregeld kan worden zijn aandeelhoudersovereenkomsten onmisbaar voor aandeelhouders. Met behulp van aandeelhoudersovereenkomsten kunnen aandeelhouders hun belangen waarborgen. Een bijzonder onderdeel van een aandeelhoudersovereenkomst is de stemovereenkomst.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst gesloten tussen aandeelhouders en eventueel ook de vennootschap zelf. Voor het bestaan van de overeenkomst is niet vereist dat alle aandeelhouders deelnemen aan de overeenkomst.

Waarom kiezen voor een aandeelhoudersovereenkomst?

De keuze voor een aandeelhoudersovereenkomst kan verschillende achtergronden hebben. Bij statuten kan praktisch alles geregeld worden dat van belang is voor aandeelhouders, maar statuten brengen ook beperkingen met zich mee.

Ten eerste zijn statuten openbaar en het kan zich voordoen dat er dingen geregeld moeten worden die niet aan ieders neus gehangen hoeven te worden. Een aandeelhoudersovereenkomst is in tegenstelling tot statuten niet openbaar. Afspraken die niet voor de hele buitenwereld kenbaar hoeven te zijn kunnen daarom het beste in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen worden in plaats van in statuten.

Behalve dat statuten openbaar zijn kan er in statuten niet alles geregeld worden. Het opnemen van een zogenaamde ‘lock-up’ regeling in de statuten is volgens de rechtspraak namelijk niet mogelijk. In een aandeelhoudersovereenkomst is dit echter wel mogelijk omdat de rechtspraak het expliciet alleen over onmogelijkheid in statuten heeft.

Daarnaast is een aandeelhoudersovereenkomst een stuk makkelijker te wijzigen dan statuten. Voor het wijzigen van statuten moet er eerst besluitvorming aan vooraf gaan en vervolgens een bezoek aan de notaris. Een aandeelhoudersovereenkomst kan met instemming van alle betrokkene gewijzigd worden.

Zaken die zich lenen om in een aandeelhoudersovereenkomst te regelen:

• Benoeming en ontslag bestuurders
• Stemverhoudingen (stemovereenkomst)
• Winstverdeling
• Overdracht aandelen (lock-up)
• Geheimhouding
• Non-concurrentie
• Geschillenregeling

Stemovereenkomst

Een stemovereenkomst is een onderdeel van een aandeelhoudersovereenkomst. In een dergelijke overeenkomst komen aandeelhouders overeen hoe zij hun stemrecht zullen aanwenden ten aanzien van een bepaald onderwerp.

Ondanks de aanwezigheid van een stemovereenkomst kan het voordoen dat een aandeelhouder die ingestemd heeft met overeenkomst toch anders stemt dan afgesproken. Het stemmen in strijd met een stemovereenkomst heeft niet als gevolg dat de in strijd uitgebrachte stem nietig is. Het besluit dat tot stand gekomen kan wel vernietigbaar zijn wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid op grond van 2:15 lid 1 sub b Burgerlijk Wetboek. Daarnaast kan de in strijd stemmende aandeelhouder door de andere aandeelhouders betrokken bij de stemovereenkomst aangesproken worden op grond van wanprestatie.

Het kan zich echter ook voordoen dat het in strijd met de redelijkheid en billijkheid is om een aandeelhouder aan de stemovereenkomst te houden. Dergelijke gevallen kunnen zich voordoen als het gaat om besluitvormen ten aanzien van noodfinanciëring en dergelijk van de rechtspersoon.